Sancțiuni Severe pentru Nerespectarea Reglementărilor

O modificare semnificativă adusă de această lege, care completează Legea nr. 31/1990, se referă la sancțiunile aplicabile pentru nerespectarea prevederilor legale. Încălcarea normelor referitoare la oferirea sau returnarea împrumuturilor, precum și ignorarea obligației de a reconstitui activul net, poate atrage amenzi între 10.000 lei și 200.000 lei pentru diverse abateri. În cazuri mai grave, precum neîndeplinirea obligației de majorare a capitalului social prin conversia creanțelor acționarilor, amenzile pot oscila între 40.000 lei și 300.000 lei.

Un detaliu esențial de reținut este că persoanele sancționate, fie ele juridice sau fizice, nu au opțiunea de a achita jumătate din minimul amenzii în termen de 15 zile, conform unei derogări relevante de la Ordonanța Guvernului nr. 2/2001. De asemenea, dacă societatea are restanțe fiscale, acționarul sau asociatul implicat poate fi tras la răspundere solidara, asumându-și responsabilitatea în limitele sumelor legate de împrumutul acordat.

Cadru Legislativ Modificat: Legea nr. 239/2025

Legea nr. 239/2025 vizează în principal atenuarea vulnerabilităților financiare și promovarea unei guvernanțe corporative mai riguroase. Obiectivul central al acestei reglementări este prevenirea situațiilor în care firmele ar distribui profituri sau ar derula tranzacții cu afiliați în detrimentul sănătății financiare a acestora și a creditorilor. Modificările critice se concentrează pe gestionarea activului net, distribuirea dividendelor și interacțiunile financiare cu acționarii sau asociații.

Cerințe Riguroase pentru Distribuirea Profitului

Conform Articolului 69 din Legea 31/1990, o societate nu poate să aloce sau să distribuie profituri dacă activul net – definit ca diferența dintre totalul activelor și datoriile totale – este sub 50% din capitalul social subscris. În aceste situații, capitalul social trebuie să fie reconstituit la cel puțin minimul prevăzut de lege sau să fie redus corespunzător.

Un amendament important, stipulat în Articolul 69^1 din Legea nr. 239/2025, precizează că firmele cu profit în exercițiul financiar curent, dar cu pierderi contabile reportate, pot distribui dividende din profitul curent doar după ce îndeplinesc anumite condiții, inclusiv constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile din anii anteriori și crearea de rezerve conform cerințelor statutului.

De asemenea, companiile care au un activ net sub 50% din capitalul social subscris, așa cum reiese din situațiile financiare anuale aprobate, pot distribui dividende doar după restabilirea activului net la limita minimă impusă de lege. Aceleași reglementări se aplică și în cazul dividendelor interimare, bazate pe situațiile financiare interimare aprobate.

Restricții privind Împrumuturile și Returnările

Prima regulă prevede suspendarea temporară a dreptului societăților de a oferi împrumuturi acționarilor, asociaților sau altor entități afiliate, așa cum este definit în reglementările contabile, în cazul distribuirii dividendelor interimare. Această interdicție rămâne în vigoare până la soluționarea completă a discrepanțelor apărute din distribuirea dividendelor pe parcursul anului, respectiv până la aprobarea situațiilor financiare anuale.